董事辭職及補(bǔ)選產(chǎn)生的的爭議，引發(fā)董事會(huì)內(nèi)部僵持之后，還一路延申到了監(jiān)事會(huì)，而控股方內(nèi)部亦出現(xiàn)明顯裂痕。

　　7月18日一大早，玻璃行業(yè)龍頭南玻A一紙公告將公司內(nèi)部分歧再次推上桌面。

　　公司稱，收到深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見函：近期，該公司及相關(guān)股東方，接連發(fā)生多起可能影響上市公司規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營穩(wěn)定的事件。此前的7月8日、16日，南玻A董事會(huì)兩次審議召開臨時(shí)股東大會(huì)、選舉董事，均因董事會(huì)意見分歧，最終未能獲得通過。

　　南玻A董事會(huì)的分歧，從6月底就已開始。在此過程中，由于南玻A第一大股東寶能系還一度召開股東大會(huì)，將前海人壽兩名主要高管免職。前海人壽是寶能系最主要的金融平臺(tái)，也是南玻A第一大股東，但“免職”的前海人壽兩名高管，卻與寶能系站在對立面。

　　“免職”事件發(fā)生后，前海人壽與寶能系已經(jīng)出現(xiàn)漸行漸遠(yuǎn)之勢。面對這種局面，寶能系將對前海人壽采取什么樣的行動(dòng)？南玻A董事會(huì)的僵局，又將如何收場？

　　分裂的董事會(huì)

　　6月28日，南玻A原董事張金順因個(gè)人原因，向公司提交辭職報(bào)告。4天后，南玻A時(shí)任董秘楊昕宇也提交了辭呈。

　　隨后，南玻A在7月8日召開董事會(huì)，審議召開2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)、選舉沈成方為董事兩項(xiàng)議案。但在表決時(shí)，由于遭到過半董事反對，議案未能通過。

　　隨后，南玻A董事會(huì)就在7月12日收到第一大股東前海人壽來函，內(nèi)容主要有三點(diǎn)，除了重提上述訴求，還要求免去王健的董事職務(wù)。王健是公司首席執(zhí)行官。

　　7月16日，董事會(huì)再次表決時(shí)仍然未能通過。

　　南玻A董事會(huì)現(xiàn)有八名董事，反對的一方，包括王健、姚壯和、程細(xì)寶，獨(dú)董朱桂龍，支持的一方則包括陳琳、程靖剛，獨(dú)董朱干宇、許年行。其中，陳琳為南玻A董事長。

　　隨著前海人壽的議案兩次被否決，分歧已經(jīng)從南玻A董事會(huì)，延申到了其監(jiān)事會(huì)。

　　南玻A于7月17日披露，7月16日19:25，前海人壽向公司監(jiān)事會(huì)發(fā)出郵件，重提上述要求。后者隨即在當(dāng)天23：45召開緊急會(huì)議，同意在8月3日召開股東大會(huì)，審議前海人壽上述議案。

　　意見分歧的雙方，分別來自前海人壽、寶能系。

　　其中，現(xiàn)任南玻A董事的陳琳、程靖剛，都來自前海人壽。程靖剛現(xiàn)任前海人壽資產(chǎn)管理中心副總監(jiān)，陳琳則是前海人壽監(jiān)事長。被提名為董事的沈成方，則是前海人壽執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

　　南玻A監(jiān)事會(huì)的立場，目前與陳琳一方傾向一致，且都有前海人壽任職經(jīng)歷。三名監(jiān)事中，除了戴平生為職工監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)主席李江華、監(jiān)事孟莉莉，也都來自前海人壽。

　　反對的程細(xì)寶、王健一方，則有寶能系背景。

　　公開信息顯示，程細(xì)寶歷任寶能投資集團(tuán)有限公司(下稱“寶能集團(tuán)’)財(cái)務(wù)部經(jīng)理、副總裁、前海人壽董事、寶能集團(tuán)高級(jí)副總裁、寶能城市發(fā)展建設(shè)集團(tuán)常務(wù)副總裁、新疆前海聯(lián)合財(cái)險(xiǎn)監(jiān)事、寶能汽車集團(tuán)有限公司董事、深圳 寶能文旅有限公司董事等多個(gè)職務(wù)。

　　王健早年的任職經(jīng)歷，主要集中在北方工業(yè)集團(tuán)。2016年1月，經(jīng)前海人壽及其一致行動(dòng)人深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)推薦，王健進(jìn)入南玻A董事會(huì)。2018年7月，又被聘任為首席執(zhí)行官。

　　另外，張金順也在寶能系任職。南玻A在2020年年報(bào)中披露，張金順當(dāng)時(shí)彼時(shí)任職寶能投資副董事長、鉅盛華總裁兼CEO，前海人壽董事長等。2021年3月辭職后，目前仍為前海人壽法定代表人。

　　董事會(huì)風(fēng)波發(fā)生后，作為前海人壽現(xiàn)任主要管理層，陳琳、沈成方還與寶能系產(chǎn)生了沖突。

　　公開披露顯示，就在南玻A召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)前夕，前海人壽在7月8日、10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免了沈成方董事、總經(jīng)理職務(wù)，以及陳琳的監(jiān)事職務(wù)。

　　銀保監(jiān)會(huì)7月15日發(fā)出的監(jiān)管意見書顯示，對于鉅盛華在寶能集團(tuán)公告的上臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，前海人壽不知情，也未按公司章程和監(jiān)管要求，通知全體董監(jiān)事，且未提前通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　　南玻A控制權(quán)之爭再起？

　　根據(jù)南玻A此前披露，寶能方面的董事，反對補(bǔ)選沈成方為董事，主要是因?yàn)閺埥痦樲o職存在爭議。

　　程細(xì)寶在7月8日的表決意見中稱，張金順、楊昕宇辭職存在問題，現(xiàn)階段沒必要急于補(bǔ)選董事和董秘，不要因此嚴(yán)重?fù)p害 上市公司利益。另一董事朱桂龍也稱，張金順辭職問題反反復(fù)復(fù)。

　　另一持反對意見的董事王健，說法更為直接。他稱，6月28日，張金順提交辭職申請后，又于次日撤回。因此，他建議為避免引起糾紛，待董事會(huì)通過補(bǔ)選董事后，再召開股東大會(huì)。

　　7月18日晚間，南玻A回復(fù)深交所問詢時(shí)，為整個(gè)事件提供了更多不為人知的細(xì)節(jié)。

　　南玻A稱，6月28日，張金順當(dāng)面向公司證券事務(wù)代表提交手寫辭職報(bào)告，稱由于個(gè)人原因，自愿辭去公司董事職務(wù)。按照公司章程，董監(jiān)事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效，并在 2 日內(nèi)披露。

　　程細(xì)寶的回復(fù)，又提供了另外一種說法。

　　程細(xì)寶稱，南玻A在6月30日披露張金順辭職后，她本人7月3日收到寶能集團(tuán)的緊急說明，張金順“因受到誤導(dǎo)”，才提交了辭職申請，在上市公司公告前，張金順已提出撤回辭職報(bào)告，并確認(rèn)繼續(xù)履行董事職務(wù)的請求。7 月 4 日，張金順還就此向南玻A發(fā)出律師函，稱辭職公告已違背其真實(shí)意思。

　　按照程細(xì)寶的說法，楊昕宇辭職，也與張金順有關(guān)。

　　她稱，楊昕宇一直反對披露張金順辭職。7月1日，陳琳要求召開董事會(huì)，審議補(bǔ)選董事、調(diào)整董秘兩事。7月2日，南玻A董事會(huì)又通知取消調(diào)整董秘的議案。兩天的7月4日，南玻A披露楊昕宇辭職。

　　這還不是全部。相近的時(shí)間里，南玻A董事會(huì)成員還就對外投資、發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)生分歧。

　　6月22日，南玻A董事會(huì)通過了在青海海西州新建年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項(xiàng)目、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等多項(xiàng)議案。但到了7與1日，王健、程細(xì)寶、姚壯和等董事，向南玻A董事長陳琳發(fā)送郵件，以“外部國際政治局勢和新冠疫情影響，募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品及資本市場環(huán)境等均發(fā)生較大變化”為由，要求對上述高純晶硅項(xiàng)目進(jìn)行再議、取消第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　隨后，補(bǔ)選沈成方的議案，在7月8日被南玻A董事會(huì)否決。南玻A會(huì)后披露顯示，各項(xiàng)議案均在股東大會(huì)上高票通過。但在會(huì)議期間，還發(fā)生了南玻A股東中山潤田投資有限公司持有公司委托授權(quán)人李劍龍，還手持前海人壽五家股東蓋章的告知函，以前海人壽唯一授權(quán)人名義，參加南玻A股東大會(huì)，并且要求前海人壽對當(dāng)天審議的全部議案及其子議案均投反對票，但未被南玻A同意。

　　圍繞張金順辭職、補(bǔ)選沈成方，南玻A董事會(huì)，以及前海人壽與寶能系方面的矛盾，為何愈演愈烈？

　　張金順辭職前，南玻A董事會(huì)由九名董事組成，此后變成了八名。而在上述兩次董事會(huì)兩次會(huì)議上，相關(guān)議案反對票、贊成票都是4票，呈勢均力敵的態(tài)勢。這意味著，如果沈成方順利當(dāng)選，支持他的一方，將在人數(shù)上占據(jù)優(yōu)勢，取得董事會(huì)控制權(quán)。

　　而在此次風(fēng)波之前，南玻A就爆發(fā)過一次控制權(quán)之爭。2014年12月開始，股權(quán)分散的南玻A，成為前海人壽的狙擊目標(biāo)。經(jīng)過多次增持、參與定增，加上一致行動(dòng)人持股，前海人壽在南玻A的持股比例，一度超過25%。從2016年11月份開始，經(jīng)過時(shí)任管理層集體辭職等系列沖突，前海人壽、寶能系取得南玻A控制權(quán)。

　　沖突何來

　　無論是是陳琳、程細(xì)寶等人，還是前海人壽，實(shí)際上都是“一家人”。

　　前海人壽不僅是寶能系的核心金融平臺(tái)，還是后者取得南玻A實(shí)際控制權(quán)的先鋒。目前，鉅盛華持有前海人壽51%股權(quán)，鉅盛華第一大股東為寶能集團(tuán)，持股比例67.4%。

　　陳琳、沈成方，也都是前海人壽創(chuàng)業(yè)元老，也是寶能系實(shí)際控制人姚振華多年舊部。

　　公開資料顯示，2011年至今，沈成方歷任前海人壽籌備組負(fù)責(zé)人、總精算師、副總經(jīng)理、總經(jīng)理等重要職務(wù)，2019年7月至今先后擔(dān)任執(zhí)行董事、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)召集人等職。

　　陳琳也是前海人壽創(chuàng)始成員。從2012年4月以來，便一直擔(dān)任前海人壽監(jiān)事會(huì)主席，并從2016年11月開始擔(dān)任南玻A董事長。當(dāng)時(shí)，前海人壽與南玻A時(shí)任管理層爆發(fā)沖突后，陳琳還曾多次代表前海人壽、寶能方面出面。

　　根據(jù)公開信息，除了前海人壽、南玻A，陳琳還歷任寶能集團(tuán)高級(jí)副總裁、深圳深業(yè)物流集團(tuán)副總經(jīng)理、寶能汽車有限公司董 事長、中炬高新董事長、新疆前海聯(lián)合產(chǎn)險(xiǎn)監(jiān)事長等職，韶能股份董事、南寧百貨董事等職務(wù)。

　　李江華、孟莉莉兩人，也在前海人壽長期任職。其中，李江華歷任前海人壽信息管理中心運(yùn)營服務(wù)部總經(jīng)理助理、信息中心綜合金融開發(fā)部總經(jīng)理，前海財(cái)險(xiǎn)信息技術(shù)部副總經(jīng)理，孟莉莉2013年6月開始，先后任前海人壽人力資源部總經(jīng)理助理、人力資源中心副總監(jiān)，董事會(huì)辦公室副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

　　多年舊部與寶能系矛盾的由來，目前還無法得知。從事件整個(gè)過程來看，雙方矛盾來得頗為突然。6月22日，審議投資高純晶硅項(xiàng)目、發(fā)行可轉(zhuǎn)債之時(shí)，南玻A董事會(huì)成員的意見仍高度一致。

　　根據(jù)6月22日披露，南玻A上述年產(chǎn)5 萬噸高純晶硅生產(chǎn)線，計(jì)劃總投資約 45 億元，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行上限為28億元，其中20億元用于高純晶硅項(xiàng)目，另外8億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　當(dāng)天，包括程細(xì)寶、王健、張金順在內(nèi)的9名董事，一致同意通過上述事項(xiàng)。但表決通過后，程細(xì)寶等三名董事卻提出異議。

　　南玻A稱，6月19日議案發(fā)出后的三天時(shí)間里，三名董事并未提出疑問，而且也在22日表決時(shí)投票同意，項(xiàng)目從 6 月 22 通過以來，國際形勢、疫情等并未出現(xiàn)重大不利情形，而且該項(xiàng)目論證歷時(shí)一年多， 今年 3 月，有關(guān)人員還向王健 進(jìn)行過專項(xiàng)口頭匯報(bào)。5 月 21 日、公司管委會(huì)投資決策投票時(shí)，王健也投票同意。

　　不過，上述投資、發(fā)行可轉(zhuǎn)債，是否引發(fā)南玻A董事會(huì)、前海人壽管理層與寶能系矛盾的根本原因，目前還難以確定。

　　前海人壽與寶能系漸行漸遠(yuǎn)？

　　經(jīng)過免職事件，沈成方、陳琳等前海人壽管理層，與寶能系的裂痕，已經(jīng)明顯擴(kuò)大。

　　7月18日出現(xiàn)的一篇未署名網(wǎng)絡(luò)文章稱，2021年，前海人壽凈利潤1.16億元，扣除大股東支付的一筆26億元營業(yè)外收入，當(dāng)年凈利潤虧損超過25億元。今年一季度，前海人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入109億元，較上年同期的510億元驟降78.53%。而從2019年開始，前海人壽保費(fèi)收入規(guī)模、增速便持續(xù)下降。

　　披露信息顯示，沈成方從2018年開始擔(dān)任前海人壽總經(jīng)理，2019年7月以后開始擔(dān)任執(zhí)行董事，并在去年3月張金順辭職后以董事會(huì)召集人的身份，代為履行董事長職責(zé)。

　　年報(bào)信息顯示，2021年，前海人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入收入718.4億元，同比下降約65億元，凈利潤為約1.16億元。而今年一季度的經(jīng)營情況，該公司目前尚未披露。

　　上述文章?lián)颂岢觯昂Ｈ藟邸叭绱嗽愀獾臉I(yè)績表現(xiàn)，以沈成方為首的管理層，顯然有不可推卸的責(zé)任”，換人勢在必行，并向姚振華提問：大股東為何還不出手？“一向雷厲風(fēng)行的姚老板怎么了？”

　　風(fēng)波的另一主要參與者陳琳，近年來似乎與寶能方面漸行漸遠(yuǎn)。公開信息顯示，2019年9月，陳琳不再擔(dān)任的寶能汽車總經(jīng)理。2021年5月，陳琳辭去中炬高新董事長，僅擔(dān)任董事。

　　隨著裂痕擴(kuò)大，雙方對南玻A董事會(huì)席位的爭奪，至今尚未平息。南玻A7月20日披露，獨(dú)董朱干宇、許年行發(fā)表意見稱，選舉、更換非由職工代表擔(dān)任的董事，是股東大會(huì)的法定權(quán)利，“我們尊重股東權(quán)利的行使，對此事項(xiàng)發(fā)表同意的意見”。

　　與此同時(shí)，另一獨(dú)董朱桂龍則發(fā)表意見稱，尊重并認(rèn)可前兩次臨時(shí)董事會(huì)的審議結(jié)果，并要求董監(jiān)高履職盡責(zé)。

　　銀保監(jiān)會(huì)在7月15日的監(jiān)管意見書中稱，已對前海人壽提出立即進(jìn)行問題整改、嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營、維護(hù)公司局面穩(wěn)定的監(jiān)管意見。而作為名下最終重要的金融資產(chǎn)，前海人壽與寶能系的對立，將走向何方，又將如何收場？